Esta é a pergunta que falta na maioria dos planejamentos societários. Toda empresa com mais de um sócio convive com um risco que raramente entra na pauta de reunião: a ausência definitiva de um dos sócios.
Não se trata de um cenário hipotético de baixa probabilidade. É um risco societário concreto, com impacto direto em caixa, governança e continuidade operacional, e que a maioria das sociedades brasileiras simplesmente não precifica.
A pergunta que deveria constar em qualquer planejamento estratégico é direta: se um sócio falecer hoje, a empresa tem capacidade financeira e jurídica para seguir operando sem ruptura?
Um risco subestimado na governança das empresas brasileiras
O Brasil é, na essência, um mercado de sociedades de pessoas. É diferente, por exemplo, dos Estados Unidos, onde a estrutura societária costuma ser predominantemente financeira, baseada em capital, e não em relação pessoal entre os fundadores.
Cerca de 90% das empresas brasileiras são familiares, segundo dados do IBGE e do Sebrae, respondendo por 65% do PIB e 75% dos empregos formais do país. São organizações construídas sobre relações pessoais, frequentemente sem nenhuma estrutura jurídica ou financeira voltada à continuidade do negócio caso um dos sócios deixe de estar presente.
O dado mais relevante para qualquer comitê de gestão ou conselho societário: mais de 80% dos sócios de sociedades limitadas no Brasil nunca avaliaram, formalmente, o impacto do falecimento de um deles sobre a continuidade da operação.
Em contrapartida, o mercado segurador americano oferece uma estrutura pouco conhecida no Brasil, mas amplamente utilizada por empresários e investidores internacionais: a reserva em dólar. Essa ferramenta funciona como uma verdadeira blindagem patrimonial, protegendo a base financeira de uma sociedade e acompanhando, ao longo do tempo, o crescimento e a valorização da empresa.
Tudo isso ocorre dentro de um ambiente de total segurança jurídica e regido por leis americanas, protegido das incertezas e mudanças políticas e econômicas brasileiras. Mas o diferencial vai além da proteção: essa estrutura também permite evitar a incidência de determinados impostos, o que garante aos donos das empresas mais controle sobre o próprio patrimônio e sobre as decisões financeiras do negócio.
O que a legislação determina e os riscos operacionais decorrentes
Pelo Código Civil brasileiro, o falecimento de um sócio implica, como regra geral, a liquidação de sua quota e o pagamento aos herdeiros, salvo disposição expressa em contrário no contrato social. Na ausência de planejamento prévio, isso gera exposições relevantes para a operação, tais como:
- Ingresso de herdeiros não preparados na sociedade: Caso o contrato social preveja a sucessão automática das quotas (situação frequente, mas muitas vezes sem qualquer critério de governança), pessoas sem qualificação técnica ou alinhamento estratégico passam a ter participação societária, com potencial de conflito com os sócios remanescentes.
- Obrigação de pagamento integral dos haveres em espécie: Sem caixa disponível, a sociedade pode precisar recorrer a financiamento externo, com custo de capital elevado, para honrar a liquidação.
- Travamento decorrente do processo de inventário: O inventário pode se estender por meses ou anos, mantendo a sociedade em situação de incerteza jurídica quanto à titularidade da quota.
- Insuficiência de capital para recompra da participação: Na ausência de recursos, a alternativa costuma ser a venda de parte do negócio, a descapitalização da operação ou a aceitação de novos sócios não planejados.
A esses riscos somam-se os custos diretos do inventário: o ITCMD (Imposto de Transmissão Causa Mortis e Doação), que pode chegar a 8% do patrimônio dependendo do estado, além de honorários advocatícios e custas cartorárias. Para um patrimônio líquido de R$ 1 milhão, estima-se um desembolso mínimo de R$ 150 mil apenas para destravar o processo.
O custo de postergar a decisão
Um estudo da PwC sobre “Governança em Empresas Familiares: Evidências Brasileiras” evidencia o impacto da ausência de planejamento sucessório na continuidade dos negócios brasileiros: apenas 30% das empresas familiares sobrevivem até a segunda geração, e menos de 3% chegam à quarta geração. Parte relevante dessa mortalidade não decorre de falhas na gestão operacional, mas sim da falta de estrutura para o momento da transição societária.
Postergar a decisão para um momento de maior maturidade do negócio tende a resultar em custo mais elevado ou, no cenário mais crítico, na ausência de qualquer uma das partes interessadas.
Estruturas patrimoniais no exterior, como contas indexadas e seguros de vida internacionais, permitem que parte do patrimônio destinado aos herdeiros esteja posicionada fora do alcance direto do processo de inventário brasileiro. Isso é particularmente relevante quando a sociedade tem sócios ou herdeiros sem a necessidade de residir fora do país, mas com uma estrutura internacional alocada em moeda forte.
Pontos para avaliação imediata com os sócios
- O contrato social estabelece claramente o tratamento das quotas em caso de falecimento de um sócio?
- Em caso de falecimento hoje, a sociedade dispõe de caixa para liquidar a participação dos herdeiros sem comprometer a operação?
- Existe apólice de seguro de vida vinculada à sociedade? Qual é a estruturação de beneficiários: a sociedade ou os herdeiros diretamente?
- Há avaliação atualizada do valor de mercado da participação de cada sócio?
- O patrimônio da empresa e dos sócios está concentrado em uma única jurisdição e moeda, ou já existe alguma camada de internacionalização de ativos?
Os pontos levantados neste artigo não são hipóteses distantes. São situações que se repetem, com frequência, em empresas que nunca pararam para revisar sua estrutura diante de eventos como o falecimento de um sócio. A ausência de resposta objetiva a qualquer uma dessas questões já é, por si só, um sinal de alerta.
Se você é sócio de uma empresa e identificou alguma dessas lacunas no seu negócio, o momento de agir é agora. Sociedade que não estrutura a ausência de um sócio está, na prática, expondo a continuidade do negócio a um risco não precificado.
Fontes: IBGE | Sebrae | PwC – Governança em Empresas Familiares | ConJur | InfoMoney